去年12月13日，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)，为A股公司分拆所属子公司至境内上市提供了依据和政策支持。不过，由于《若干规定》对分拆上市的要求较严，符合要求的公司并不多。近期，精选层成为不少A股公司进行“分拆上市”的新选择。

截至目前，在已获受理的32家拟挂牌精选层的公司中，有4家分别是A股公司创元科技、中国宝安、华邦健康、中迪投资的子公司。此外，上海钢联、中航光电、精华制药、珠海港、东方电子等A股公司也已明确有分拆子公司至精选层挂牌的计划，并且大多已经开展精选层挂牌辅导。

对于近期频频出现的此类“分拆上市”案例，中信建投投行委执行总经理李靖日前指出，相比难度较高的分拆上市，上市公司子公司通过公开发行进入精选层也完全可以解决其分拆的相关诉求：首先，精选层可以满足上市公司子公司公开发行融资和交易流动性的需求；其次，精选层可以增加多样化的激励工具，提高子公司积极性；另外，精选层还可以为集团增加证券化的平台，有利于并购等更多资本运作的实施。

上市公司乐于分拆上市

据统计，截至目前，在已获受理的32家拟挂牌精选层的公司中，有4家是A股公司的控股子公司或参股子公司，分别是创元科技的苏轴股份、中国宝安的贝特瑞、华邦健康的颖泰生物、中迪投资的康平铁科。此外，还有多家A股公司也已明确有分拆子公司至精选层挂牌的计划。

今年4月29日，精华制药发布了关于公司控股子公司森萱医药向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公告。

5月13日，中航光电发布关于控股子公司中航富士达申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公告。

而上海钢联子公司钢银电商、珠海港子公司珠海港昇、东方电子子公司海颐软件已在更早时间发布在精选层挂牌辅导备案等公告。

相比之下，截至今年4月下旬，A股共有近20家公司公告了分拆至上交所主板、科创板、创业板上市的计划。但到目前为止，这些公司中已经向交易所递交上市申请的公司只有辽宁成大的子公司成大生物。

资本邦研究院首席研究员夏然5月22日向《每日经济新闻》记者表示，上市公司乐于将子公司分拆上市，主要原因在于资本市场对业务结构复杂的多元化上市公司存在一定的估值定价困难与偏见，此类公司往往存在估值折价，分拆子公司单独上市有助于使公司业务更加明晰，进而提升公司整体估值。

多数案例并不符合规定

而从上述A股公司将子公司分拆至精选层挂牌的案例来看，其中多数案例并不符合《若干规定》中对于上市公司分拆的要求。

例如，珠海港、东方电子最近3年的扣非净利润合计分别只有4.88亿元、4.2亿元，其控股子公司珠海港昇、海颐软件最近3年的扣非净利润为2亿元、0.85亿元。创元科技最近3年的扣非净利润合计仅为2.16亿元。另外，精华制药去年业绩出现近4亿元的亏损。可见，这4家公司都不符合《若干规定》对分拆上市的第二项条件：“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。”同时，《若干规定》对分拆上市的第三项条件规定：“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。”

上述案例中，中国宝安及其控股子公司贝特瑞、上海钢联及其控股子公司钢银电商、华邦健康及其控股子公司颖泰生物，由于母公司拟分拆的子公司的体量较大，因而都不符合该条件。其中，华邦健康2019年合并报表中按权益享有的颖泰生物净资产超过了归属于上市公司股东的净资产的30%。

另外，中航光电的控股子公司富士达目前尚未在创新层挂牌，而且富士达与母公司中航光电均属于连接器行业，或存在同业竞争问题，而这也可能不符合关于同业竞争的监管要求。